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投资管理公司和基金公司运营方案(公司制运作模式)
中青天使投资管理有限公司（投资管理公司）运营方案 中青天使投资管理有限公司即将成立，为保障投资管理公司的顺利运行和业务活动的成功实施，制订有关运作方案如下：
一、组织机构及人力资源
1、组织机构
投资管理公司注册资本为1000万元，其中 管理层 占 %， 占 %， 占 %。投资管理公司设董事会，由 （董事长）、 、 三人组成，董事长系公司法定代表人；设监事一名，由徐总担任；实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由 担任；董事会负责制订公司的重大方针政策，并对涉及投资方向和投资组合战略的投资重大决策负责；总经理负责公司日常经营管理工作；监事负责对董事会和总经理的行为进行监督。
董事会成员和监事都是公司投资审查委员会（简称“投审会”）的成员，负责公司投资项目在公司内部的最终审批。投审会成员由 组成，采用投票制多数决的方式审批项目。
公司在成立初期，仅设立投融资部，公司人力资源与行政事务由中青创业网络科技（大连）有限公司人力资源与行政部门代管。具备适当规模后，逐步设立独立的投资银行部（项目挖掘、培育和具体投资工作，及旗下基金的募集和管理）、研究部（专职负责市场调查和行业分析研究工作）、项目管理部（专职负责对被投资企业和项目的
后期股权管理，及项目公司必要的日常经营和管理）、财务部、风险控制部、行政人事部等部门。
各部门职能分工如下：
投资银行部：
负责拟定公司投资战略、投资规划、投资方案、投资协议等相关文件，制订投资管理制度，并报公司管理层审批。组织实施公司投资与融资活动。参与投融资项目考察、谈判。同时，以该部门为主，会同研究部、项目管理部，负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。
研究部：
会同投融资部门，负责投资项目市场调研、行业分析、业务与技术分析、项目谈判资料和研究支持、档案管理等工作。
项目管理部：
在项目投资完成后，会同（投资银行部）负责被投资企业和（或）项目的股权管理、后续投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。
财务部：
负责投资公司会计核算管理、财务监督管理，定期出具投资公司经营分析报告；对投资银行部的拟投资项目，结合公司自身财务状况
进行风险决策；配合投资银行部参与公司旗下基金募集、项目融资、内部融资等投融资活动。
人力资源与行政：
投资业务部门工作人员的招聘工作在公司总经理、分管副总经理领导下，由部门经理组织实施。投资项目经理原则上应当具备丰富的项目管理、项目评估、项目策划、投资分析、投资咨询工作经验，以及较强的项目开发、谈判与执行能力。
投资业务的辅助人员可以酌情降低要求标准。被投资项目和企业需要我公司派驻相应的管理或专门人员的，可由投资业务部门报请公司高层批准，批准后会同其它相关部门，在公司总经理、分管副总经理的领导下，在协调被投资企业高层管理人员后，共同组织实施人员招聘工作。
二、投资公司经营范围
包括实业投资；股权投资；金融投资；股权管理；资产管理；投资咨询；管理咨询和管理服务；技术咨询；商务活动策划；会展会务；广告服务。
三、投资战略和经营目标
1、投资战略:
公司实行有重点的多元化投资战略，在选取的投资项目获得成功后，再视市场与公司自身情况，集中公司内外部资源，逐步稳健扩大
投资额度与规模。在主业构架已基本完成后，再逐步实现有重点的多元化发展。
2.经营目标
（1）短期经营目标
与中青创业网络科技（大连）有限公司综合项目部一起，发掘和运作优质的短期项目，借助股东和相关资源较快地创造一定收入，在股权投资项目（周期较长）实现收益之前就能够盈利以减轻股东投入。
（2）中期经营目标
发展一批优质投资项目，为公司发展确立新的利润增长点，并能获得稳定的收益来源，达到一定的经营规模，基本具备明确的主业投资方向。
（3）长期经营目标
具备若干具相当规模的主要投资产业，并实现合理的产业结构平衡，实现以资本运营为主要运作模式的经营发展，转型为综合型的大型投资控股和投资管理公司。
四、投资方向
原则上为市场增长率高、沉没成本低、资源利用率高、现金流稳定的朝阳产业，以资源性行业和轻资产运营的行业为优选，同时考虑政府政策鼓励与支持的行业，关注高科技行业、教育产业、文化创业
产业、能源产业，以及国有企业改制与政府职能转变过程中带来的新的投资领域。
在公司实力尚不具备的发展初期，原则上应当避免投资资本密集型和劳动密集型产业。
五、投资项目遴选原则
从战略角度，投资项目的选择应以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业定位和产业间结构平衡，以实现投资组合的最优化，降低投资风险，实现公司多元化发展。
从技术角度，在公司发展的初期阶段，投资项目的选择应注重以下因素：投资回收期较短、见效快、利润率较高，经营与盈利模式相对简单，行业与市场成长性佳。在公司具备相当规模与实力后，可以考虑中长期项目的投资。
从经营角度，投资项目的选择应遵循以下原则：经营难度较小，项目公司的管理幅度较小，人力成本较低。涉及项目融资的，须考虑融资的可行性与难度；涉及合作、参股的，应以可控制为原则，即公司可控股或实际左右公司重大经营决策、资本支出与现金收支活动，并可决定公司至少部分核心管理人员的任命，如董事长、总经理、财务总监等。
六、投资项目管理办法与流程
1、投资项目的分类管理
《全面解读并购基金的7种盈利模式》
全面解读并购基金的7种盈利模式{投资管理公司盈利模式}.
并购基金其实是目前产业结构调整、产权优化过程的多种手段之一。时下并购基金成为中国国内在探索“深水区改革”的一项重要举措。中共十八届三中全会后，中国的企业转型升级的确开始探索“深水区”的创新路子。比如对“混合经济体制”的承认和肯定意味着更多的国企和民企之间的交易、合作、并购。大型国有企业的深度改革也提出了通过设立“资本运营公司”实现新的管控模式、激励机制等。按西方近二十年的操作实践来看，并购基金（Buyout Fund）是私募股权基金的一种，用于并购企业并且获得标的企业的控制权，也就是说并购基金通常能控制目标公司的董事会主要席位，对公司发展战略有绝对的影响力。从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率（IRR）在30%左右，如果用“现金回报倍数”（Cash-On-Cash, COC），一般在2倍到5倍之间。
国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮。穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面：经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着速度放缓、结构调整、增长模式改变、互联网技术洗牌传统产业等一系列挑战和机遇，这都预示着企业并购活动将成为一个重要的、不可回避的工作。这和那些创投公司、风投基金把“并购”作为替代IPO退出策略的狭隘理解不是一个层次上的游戏。专业化的并购基金在盈利模式上至少有七种模式。
一、资本重置”获利
并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整（recapitalization）。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%，负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企“不要借款，要想方设法让别人来投股权”。华菱钢铁今年希望继续创新尝试发展混合所有制，引入新的战略投资者，有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱，是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司，目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者，并且投资了上游矿商FMG。并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的“资本重置”过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
二、“资产重组”获利于1+1＞2或3-1＞2
并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为“中国玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。
三、“改善运营”法
很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。当然，改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”，比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的“核心利润区”、降低恶性竞争；也可以通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。
四、通过“税负优化”获利
一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。如果允许采用固定资产加速折旧，那么这样组合起来的高杠杆和高折旧，通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候，分红政策也由并购基金说了算，那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报！这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”（dividend recapitalization），时常受到媒体的批评。{投资管理公司盈利模式}.
五、“借壳获利”法
目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。在A股市场，这类借壳的行为主要发生在ST公司，用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。类似地，并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。弘毅投资旗下在成功上市“中国玻璃”后，它对河北耀华玻璃的收购，曾经引发传言，弘毅投资有意将耀华包装后，转手卖给英国皮尔金顿公司（Pilkington）或日本板硝子玻璃有限公司（NSG）。
六、“过程盈利”法
因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”，这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约；交易结构设计还包括了融资工具的选择。随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。
七、“公司改制”获利法
这是一个很具中国特色的并购基金获利方法，即通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。比如，弘毅资本近些年来大量并购或参股地方政府主导的企业改制重组，目前仍旧持有新华保险、中复连众、快乐购物、耀华玻璃、石药集团等多家具有国企血统的企业。在美国，类似的做法来自一些被称为维权派（activist）的对冲基金经理。他们试图通过并购参股获得影响董事会的机会，进而从股票市场套现。近年来卡尔·伊坎还曾试图影响微软去收购雅虎，影响摩托罗拉变卖资产给谷歌。这些高声呼吁、批评管理层的对冲基金的基金经理们，
都向资本市场释放了清晰的信号，即公司有被要约收购的可能，因此带来了二级市场股价上涨的现象。
基金公司的盈利模式
基金公司的盈利模式
首先基金公司获取收益主要是通过投资者的交易费用，即申购费、认购费、转换费、赎回费。第二就是基金公司通过投资，来获得收益。比如银行存款获得利息。购买债券获得债息。买卖股票获得差价。
22种企业盈利模式
详解－22种企业赢利模式 (2009-02-19 11:48)
1)客户发掘模型/客户解决方案模型(customer development model):
选择客户并对客户群进行先期投资，了解客户如何购买和使用产品，然后寻求办法来帮助客户克服遇到的困难。日后维持客户关系的费用较低，而客户的忠诚率极高，留住客户是重要的利润驱动因素，发掘客户决定了公司后来的盈利。客户经济学是最重要的因素。举例：热电炉公司提供大型热电炉机器制造
(2)产品金字塔模型(product pyramid profit model):
客户关于产品风格、颜色、价格的偏好是最重要因素。根据客户收入和偏好的差别，建立一个产品的金字塔，在塔的底部，是低价位、大批量的产品;在塔的顶部，是高价位、小批量的产品。利润虽然集中在产品金字塔的顶部，但在塔底部建立的"防火墙"产品却具有阻止竞争者进入，保护该公司在金字塔顶部产品的丰厚利润。举例：qq汽车的中高低款车营销
(3)多种成分系统模型(multicomponent system profit model):
在某些行业，生产和销售系统分成若干个子系统，每一个子系统都具有完全不同的获利特征，充分参与高利润区子系统的业务，将会增加企业的盈利水平; 同时也要充分参与低利润区子系统的业务，以便为最盈利的子系统赢得市场。一种品牌是通过大众化产品市场、低利润的子系统建立的。一方面要努力保持在低利润区的市场份额和品牌地位;另一方面要尽可能地向高利润市场渗透，以获得高额利润。举例：
(4)配电盘模型(switchboard profit model):
在多个供货商与多个客户发生交易时, 双方都承担很高的交易成本。一种高价值的中介服务为各个方面建立一个沟通渠道，降低了买卖双方的成本，并收取中介费用。该模型的管理人控制信息流，参与交易的买家、卖家越多，通信成本和交易成本将持续降低，这个模型就越有价值。举例：阿里巴巴，淘宝网
(5)速度模型(time profit model):
在经营中，速度十分重要。首先改革的优势将为创新者带来超常的回报。在其它企业开始效仿之前，产品的价格很高，利润丰厚，从而形成了一个利润区，但它只存在一个较短的时间。持续创新是企业保持继续留在利润区中的唯一方法。该模型多用于创新十分重要的行业。举例：Apple电脑
(6)卖座"大片"模型(blockbuster profit model):
该模型多用于研究与开发投资巨大、产品推介成本很高、产品寿命周期有限的行业。当新产品开发成本固定、开发之后的边际制造成本较低时，提高利润的最好方式是增加产品的发行数量。最好是在几个产品上成为该行业具有支配地位的领袖，企业前5种产品的销售额之和构成产品规模，产品规模决定了利润水平和竞争力。
(7)利润乘数模型(profit multiplier model):
是指从同一产品、特色、商标、能力或服务，重复地收获利润。该模型对那些大量消费的产品是强有力的利润机器。一旦投巨资建立了一个品牌，公司可以将这一品牌赋予一系列的其它产品。
(8)创业家模型(entrepreneurial profit model):
那些创业中的企业与客户联系紧密，积极听取客户反馈;他们没有额外的金钱来支付不必要的费用，因而保持节俭。与客户的直接联系和极端的节俭这两种优势使得这些企业具有巨大的盈利能力。
(9)专业化利润模型(specialization profit model):
通过序列专业化的增长能够带来丰厚的利润。即采取有先有后的序列方式，对每一个服务对象，都建立自己的技术专长和专家队伍，专家们再将这种技术专长依次传递到下一个业务领域。他们的每一个工程企业都是十分专业化的，不是向所有客户提供所有的服务。这一方法带来了极高的盈利。
(10)基础产品模型(installed base profit model):
一种最为有利可图的盈利模型是能够带来后续业务的基础产品模型。供货商首先建立一个可以扩展的基础产品，然后用户或者购买这种基础产品，或者购买这种基础产品的派生产品。举例：利乐包装
11)行业标准模型(de facto standard profit model):
最引人注目的特征是具有规模收益递增性。在规模收益递增的行业，大量的竞争者(从起点的设备制造商，到应用开发商, 到用户)被吸入行业标准持有人的"引力场"。进入这个系统的人越多，这个系统的价值就越高。随着系统价值的增加，行业标准持有人可以得到更高的回报。举例：微软的windows和office 销售
(12)品牌模型(brand profit model):
公司投下巨额营销投资，以增加公众对自己产品的了解、认同、信任和信誉。用户使用"品牌"公司产品和服务的经历可以增强这种无形的品牌效应。当客户愿意为这样的产品支付高价，品牌效应便转化成有形的利润。举例：劳力士手表
(13)独特产品模型(specialty product profit model):{投资管理公司盈利模式}.
当企业开发了新的产品，就会从这种产品的溢价获利。在竞争对手开始效仿之前，独特产品获利丰厚。随着时间的推移，由于专利到期或竞争等因素，独特产品的收益开始下降。因此，不断明智地选择研究与开发项目，准备明天的独特产品是关键。
(14)地区领先模型(local leadership profit model):
在许多行业，公司业务几乎完全是地区性的。地区领先可以降低后勤成本、广告费用、招收雇员的成本。该模型的方法是一个地区接一地区的"地毯式轰炸"，一个一个地建立自己的地区优势，以此增加盈利，而不仅仅是企业规模的扩大。这是一种有序的投资政策，将其分支机构朝着地区领袖的方向转变。重要的是成为地区领袖，而不是全国性公司。举例：银桥牛奶
(15)大额交易模型(transaction scale profit model):
在投资银行、不动产、商业贷款、长距离运输、长途旅行等行业, 营业收入随着交易量的增加而增加，但成本并不以同样速度增加，"经验曲线"与"相对市场份额"的作用不大。利润集中在大额交易上，控制大额交易的公司将得到最多的回报。因此，关键是识别这些大客户并投资于这些客户，努力建立自己的市场地位，去争夺最好和最大的交易。{投资管理公司盈利模式}.
(16)价值链定位模型(value chain position profit model):
在许多行业, 利润集中在价值链的某些环节，而其它环节利润极少。在汽车行业，利润集中在金融服务、贷款担保等下游业务，而不是总装或销售。因此，把业务集中在某些环节可以获得更高的回报。
(17)周期利润模型(cycle profit model):
许多行业都具有独特的和明显的周期性，企业利润成了行业周期变化的函数。生产能力的利用状况反映了一个企业的利润水平。虽然企业盈利水平受到行业周期的制约，但企业可在了解周期的基础上优化自己的市场地位和改善销售收入，由管理中带来一种成本优势或定价优势，从而影响企业的盈利水平。
(18)售后利润模型(after-sale profit model):
在产品制造和航空运输等行业，企业并不是依靠销售产品或提供服务来获利，而是依靠产品的售后服务和融资来获利。当发现利润已经迁移时，企业不得不向下游去寻找新的利润来源。一家公司即使没有基础产品，也可以应用售后利润模型得到好处。
(19)新产品利润模型(new product profit model):
新产品的利润是新产品及其发展速度的函数。新的高利润产品推出后，发展将会很快，一旦产品成熟，利润就会下降。取胜的关键是时刻准备将投资转换到下一代主导产品(即最能恰当地满足客户当时最重要需求的产品)，并取得领导地位。
(20)相对市场份额模型(relative market share profit model):
在许多行业，市场份额高的企业较其它企业更为盈利。由于大型企业拥有较多的产品制造经验和批量购买原材料的条件，因而具有成本和定价方面的优势。较大的销售量也相对降低了广告费用和固定成本。在同行业中，相对市场份额越大，企业越能够盈利。
(21)经验曲线模型(experience curve profit model):
当企业在制造产品或提供服务方面积累了更多的经验时，每笔交易的成本就会下降，将比没有经验的企业盈利更多。
(22)低成本企业设计模型(low-cost business design profit model):
采用低成本企业设计来战胜过去的经验，从而使行业中现有对手的经验失去价值。面对采用低成本企业设计的供货商，重视常规方式和经验积累的供货商总是处于劣势。举例：格兰仕营销
上述22个模型详解：
1、最优成分系统模式
模式安全指数：★★★★★☆
持续赢利指数：★★★★★★
创新能力指数：★★★★☆☆
代表企业：重庆啤酒集团、北京光电文化传播公司
【赢利区】
对于很多企业来说，其生产和销售系统分成若干个子系统，每个子系统都具有完全不同的获利能力，在保持低利润区子系统的充分竞争的前提下，尽量参与高利润区子系统的业务，将会使企业赢利水平迅速提升。
比如房地产开发商，他们投入15亿的一个项目，一般利润率在10%左右，即1.5亿元，可是他们最先启动项目的自有资金投入也许只有5000万元，其余的资金以抵押贷款的方式解决，实际上利润率高达300%，这就是房地产业的高利润区。
行业 基 本 利 润 区 高 利 润 区
包装饮料 食品店、超市 饭店、酒吧、自动售货机
影视制作 拷贝销售 融资、跟片广告业务
个人电脑 电脑整机 自选配件、附件、 房地产 房产销售 房地产升值、融资
咖啡 食品店、超市 西餐厅、咖啡屋
轿车 新车销售 保险、保养服务、融资
【经典案例】——“光电”利润之门
投拍电视剧怎么赚钱？以一部每集投资20万元，共20集的电视剧为例，影视公司花10万元买到剧本，找到投资商投400万元，联系100家电视台征集广告。以常规贴片方式可播4条30秒的广告，广告总收入约800万元，除去先期投入的成本400万元还赢利400万。其中影视公司玩空手道赚200万元，投资商投400万赚200万元。这样的回报率算低的，高的可达200%~300%。
各家电视台“购”片几乎不给一分钱，而是以广告时间换节目。电视制作公司的利润源于经营属于自己的广告时段。北京光电文化传播公司自推出《中国娱乐报道》节目，目前已在全国100多家电视台黄金时段同步播出，覆盖人口达8亿人，全国平均收视率10%；跟片广告价格每期是：5、15、30秒分别为2万元、
4.3万元、6.8万元。以一期节目4个30秒广告计，每期广告收入可达27万元，而每期《中国娱乐报道》30分钟节目制作成本在3~6万元，此外还有栏目冠名广告可卖，赢利实在不菲。
【着力点和规避点】
A、企业首先要审视现有的利润区之外有否尚未发掘的更高利润区域？这些高利润正在被哪些企业赚取？市场成熟度如何？比如2002年重啤积极介入酒吧领域，在全国各地开设了“纽卡斯尔怀抱”酒吧，主卖重啤的高档产品，一瓶小瓶装“金重庆”超市价4元，而在这里，其单价就飞升到25元/瓶，赢利能力迅速得以提升。
B、在拓展高利润区业务的同时，依然要保持产品在普通赢利区较高的终端到达率和占有率，哪怕利润微薄。
C、在企业刚涉足高利润区时，势必有规模不小的投资计划，可能会带来投资风险，使企业资产密集度提高，企业需量力而行，中小型企业最好采取合资(控股)的方式完成新的产业布局。
D、尽量融洽与新领域同行的竞合关系。比如，重啤介入酒吧，使酒吧业的竞争加剧，以前的合作者成了对手，同行们有可能会抵制销售重啤的产品，起到适得其反的效果。
2、利润乘数模式
模式安全指数：★★★★★☆
持续赢利指数：★★★★★★
创新能力指数：★★★★★☆
代表企业：广州东利行服装辅料有限公司、中国横店集团
【赢利区】
对于拥有强势消费娱乐品牌的公司来说，利润乘数模型是一个强有力的赢利机器。一旦投入巨资建立了一个品牌，消费者就会在一系列的产品上认同这一品牌。企业就可以用不同的形式，从某一产品、产品形象、商标或是服务中，重复地收获利润。
美国迪斯尼公司是这一模式的缔造者和忠实实践者。它将同一形象以不同方式包装起来，米老鼠、美妮、小美人鱼等卡通形象出现在电影电视、书刊、服装、背包、手表、午餐盒、主题公园、专卖店上，每一种形式都为迪斯尼带来了丰厚的利润。
【经典案例】——QQ的宝藏
3年前，几个中国人倒腾出了网上及时交流平台ICQ的中国版——OICQ(也称QQ)。截至今年4月，QQ注册用户已超过1亿人，每天独立上线人数达到1200
多万，独占中国在线即时通讯软件市场95%以上的份额，几乎覆盖所有中国网民。而且QQ的卡通形象“毛公仔”——憨态可掬的小企鹅也渐渐被数以千万计的网民所喜爱。
以经营礼品进出口业务起家的广州东利行公司，看准了“毛公仔”形象在商业领域拓展的前景，于2000年12月与QQ的所有者腾讯公司签署了为期7年的QQ形象有偿使用协议。
QQ聊天的用户中以年轻人为主，他们对时尚产品的购买能力极强。于是，东利行提出“Q人类Q生活”的卡通时尚生活概念，把衍生产品消费群定位在14-26岁青少年。随后，东利行相继开发出精品玩具系列、手表系列、服饰系列、包袋系列等10大类106个系列，约1000种带QQ标志的产品。2001年第一家“Q-Gen”专卖店在广州最繁华的北京路步行街开业，受到Q迷的大力追捧，每天营业额达到10万元，迅速超过了同一条街的原有“铺王”佐丹奴专卖店。短短数月，100多家“Q-Gen”专卖店已遍布全国各大城市。
按东利行的计划，到2002年底专卖店将达到200家，实现营业额1.5亿元,下一步的QQ冷饮店、咖啡屋、主题餐厅正在筹备当中。据透露，由于有强大品牌做后盾，部分QQ商品的毛利率已达到50%以上，而且还有相当不菲的连锁加盟费收入。
【着力点和规避点】
A、企业首先要清楚自身品牌的号召力集中在哪些人群，并关注这些人群的喜好，伺机介入，如果当初东利行把QQ产品定位在中老年消费者，肯定是死路一条；
B、如果企业没有足够拓展新业务的人才和实力，建议邀请专业化的公司和团队合作经营，降低风险。两年前国内另一著名网站亿唐网，打着“明黄一族”的旗号，尝试着独立打造出一个亿唐的青年消费世界，但终因内力不足而夭折；
C、品牌的保护和合理使用至关重要，应避免将其应用到可能威胁到其利润增长的项目中，对品牌的授权也应慎之又慎，宁缺毋滥。品牌形象在企业原有主业中地位的稳固和美誉度的提升，将是实现企业未来赢利预期的关键。
3、稀缺资源占有模式
模式安全指数：★★★★★★
持续赢利指数：★★★★★★
创新能力指数：★★★★☆☆
代表企业：深圳明思克航母世界实业有限公司、杭州宋城集团
【赢利区】
稀缺资源包括资金、土地、罕有实物、进入门槛极高的项目、具有特殊能力的人才等等。物以稀为贵，企业掌握了稀缺资源，就掌握了利润的源泉。这里资源占有的前提是在充分的市场竞争状态下，政府性的资源垄断不在讨论之列。
【经典案例】——利润惊人的航母
1998年底，德隆集团投资8000万元成立深圳明思克航母世界实业有限公司，并以540万美元的价格成功购得前苏联航母“明斯克”号，落锚深圳沙头角大鹏湾。开始筹建世界独一无二的航母军事主题公园，随后的一年多时间，斥3亿多巨资将其整葺一新，
为了寻找更多的稀缺资源，明思克公司派员坐镇莫斯科，寻找当年“明斯克”号的遗迹。不仅顺利买到了原舰搭载的2架退役报废武装直升机及2架米格
公司盈利模式介绍
解析并购基金的七种盈利模式
解析并购基金的七种盈利模式{投资管理公司盈利模式}.
穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面：经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着一系列挑战和机遇，这都预示着企业并购将成为一个重要的、不可回避的工作。
作者 刘持金
中共十八届三中全会后，中国的企业转型升级的确开始探索“深水区”的创新路子。比如对“混合经济体制”的承认和肯定意味着更多的国企和民企之间的交易、合作、并购。
大型国有企业的深度改革也提出了通过设立“资本运营公司”实现新的管控模式、激励机制等。并购基金其实是目前产业结构调整、产权优化过程的多种手段之一。
按西方近二十年的操作实践来看，并购基金(BuyoutFund)是私募股权基金的一种，用于并购企业并且获得标的企业的控制权，也就是说并购基金通常能控制目标公司的董事会主要席位，对公司发展战略有绝对的影响力。
同时，绝大多数情况下并购基金的运作方式是把上市企业通过退市后重组、改善、提升，再二次上市或出售给其它更适合管理和运营的企业，最终使投资者获得丰厚的财务收益。从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右，如果用“现金回报倍数”(Cash-On-Cash,COC)，一般在2倍到5倍之间。
我认为今天中国国内讲的“并购基金”和西方通行多年的并购基金概念不完全等同。目前来看，国内的并购基金并没有一个严格的框架，相反却具有很多灵活性和创新性，比如不一定需要获得被并购企业的“控制权”而只是参股，不一定退市整改而可以延续旧壳的运行持续注入新资产或新业务得到股价提升。 近期上海盛大新创投资管理有限公司、弘毅(上海)股权投资基金中心分别买进上海市国有上市公司新世界(11.93, 0.12, 1.02%)和上海城投控股(7.23, 0.00, 0.00%)大量股份，并均成为各自公司的第二大股东。东方创业(15.43, 0.09, 0.59%)与海通开元投资(18.95, 0.98, 5.45%)有限公司等共同发起设立一期目标30亿元的海通并购资本管理有限公司。
诸如此类的“并购基金”实际上和国际上通行的并购基金概念还是有区别的，严格讲是参股重组的私募股权基金。前不久，中国工信部的苗长兴副司长指出，“并购基金是发达国家行业进行并购重组的主要组成部分。但目前缺乏真正意义上的并购基金，资本市场的作用也没有发挥，税收负担重也增加了企业的成本。民营企业反映取得融资和贷款较难。”
国际上企业并购在过去的一百年里经历了六轮并购大潮，但并购基金只有在20世纪80年代的第四轮并购潮中才开始大显身手。
从1984到1989年是美国第四轮并购潮，其鲜明特点一是“恶意收购”的兴起和被接受，二是并购对象的规模史无前例的巨大，三是投资银行积极介入其中，四是大量使用债务融资。垃圾债券、杠杆收购(LBO)的概念正是在这段时间兴起，小公司吞并大企业的“蛇吞象”现象开始出现。大型的并购案主要集中在石油工业、医疗器械、航空业。
第五轮并购潮始于1992年，20世纪90年代是美国战后经济扩张持续最长时间的年代，这轮并购潮的特点是超大并购交易(megamergers)和战略并购，主要在金融机构、通信公司、传媒公司中间展开。
这期间的另一特点是国际并购交易的增多，比如欧洲、亚洲、中南美洲等。例如，印度的米塔尔(Mittal)通过一系列国际并购成为全球最大钢铁集团、塔塔集团(TataGroup)通过并购成为世界级汽车厂家、迪拜的港口世界集团(Ports World)以68亿美元成功并购半岛东方航运公司等。这一轮还包括中国的联想集团[微博]收购IBM[微博]个人电脑业务部门。
到第六轮并购潮(2003-2007年间)的时候，并购基金几乎达到了登峰造极的地步。这轮的并购潮是以私募股权基金为主，通过低成本债务融资(高杠杆化)进行股权收购和重组。因为这期间房地产价格和股市都处于上升阶段，这为私人股权并购投资的退出创造了绝好的机遇。从一定程度上讲，今天的黑石集团、KKR、凯雷基金、贝恩资本等公司的成功，无一不是获益于大规模的并购投资活动。 穿插在过去世界范围六轮并购大潮的主线因素无非来自于三个方面：经济的、政策的和技术的进步。今天中国经济面临着速度放缓、结构调整、增长模式改变、互联网技术洗牌传统产业等一系列挑战和机遇，这都预示着企业并购活动将成为一个重要的、不可回避的工作。这和那些创投公司、风投基金把“并购”作为替代IPO退出策略的狭隘理解不是一个层次上的游戏。
专业化的并购基金在盈利模式上至少有七种模式。
首先是“资本重置”获利
并购基金可以通过资本注入降低企业负债，即实现资产负债表的重置，或叫资本结构调整(recapitalization)。去年中国钢铁行业的平均资产负债率升至70%，负债额达到1万亿元。有专家则建议钢企“不要借款，要想方设法让别人来投股权”。
华菱钢铁(3.70, -0.03, -0.80%)今年希望继续创新尝试发展混合所有制，引入新的战略投资者，有可能是产业基金。对于兼并重组和股权运作驾轻就熟的华菱，是湖南省内第一家把企业合并成集团的公司，目前引入世界第一大钢铁企业安赛乐米塔尔为战略投资者，并且投资了上游矿商FMG。
并购基金的注入使负债累累的企业去杠杆化、大幅度降低债务成本，给予企业喘气、生存和休整的机会。这样的“资本重置”过程往往能帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
第二，“资产重组”获利于1+1＞2或3-1＞2
并购基金可以参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。 比如美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO或卖出。当年弘毅资本收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六七家玻璃企业，然后打包为“中国玻璃”于2005年6月23日在香港主板上市，成为2005年内地仅有的两家红筹公司之一。中国玻璃法定股本7亿股，已扩大股本3.6亿股，IPO后首日市值为8亿元。弘毅投资拥有其中62.56%的股权。中国玻璃是弘毅投资的经典手笔。
第三，“改善运营”法
很多时候并购基金不是单纯靠资本的注入来实现投资回报，而是通过指导和参与所投资企业的日常运营，提升企业的经营业绩最终获得收益。
这类盈利模式是国际并购基金中最常见的。通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能等等，企业在两三年内经营业绩如果能实现大幅度改善，那无论是“二次上市”还是卖给下一个投资者或基金，这时的企业价值可能翻了几倍。
当然，改善运营还可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”，比如中国建材集团通过并购实现水泥产业的“核心利润区”、降低恶性竞争；也可以通过上下游企业的“纵向并购”降低运营成本，比如煤炭企业进入发电行业、电商并购物流仓储企业等。
第四，通过“税负优化”获利
一般来说，税前的债务成本比股权成本要低；如果债务利息成本又享受免税，那么这又降低了税后债务成本。因此，并购基金也可以人为地增大所投资企业的杠杆，以此获得税负优化。
如果允许采用固定资产加速折旧，那么这样组合起来的高杠杆和高折旧，通常会给并购后的企业带来可观的短期收益。当并购基金是实际的企业控制者的时候，分红政策也由并购基金说了算，那么连续几年的快速分红会给基金带来不错的回报！这类通过债务结构获利而不是通过经营业绩获利的所谓“分红重置法”(dividendrecapitalization)，时常受到媒体的批评。
第五，“借壳获利”法
目前如果要收购一个香港主板上市公司的壳已经从前几年的一两亿港元上升到三四亿港元的价格。并购基金在收购上市公司“壳”后，通过不断往里注入自产或引入新的业务，拉升股价，在二级市场获利。在A股市场，这类借壳的行为主要发生在ST公司，用以帮助那些急于上市、盈利较好的企业。
并购基金作为新公司的股权投资者可以采取“跟投”占股的策略，实现日后较高的二级市场回报。类似地，并购基金可以去收购一些资产，通过一系列“整合装饰”，未来可以转让给上市公司，或者是以发行股份购买资产的方式再变成上市公司的小股东，但是不一定构成反向并购成为上市公司的大股东。
弘毅投资旗下在成功上市“中国玻璃”后，它对河北耀华玻璃的收购，曾经引发传言，弘毅投资有意将耀华包装后，转手卖给英国皮尔金顿公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。
第六，“过程盈利”法
因为任何一宗大型的并购案都会涉及到“交易结构设计”，这包括并购交易的支付方式可以是现金、可以是换股、可以是带有“对赌”性质的付款条约；交易结构设计还包括了融资工具的选择。
随着并购融资工具或者并购支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证，或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度，未来并购重组有很多种组合的方式，这样并购基金在操作过程中能够通过不同的并购工具来实现收益增值或收益放大。
第七，“公司改制”获利法
这是一个很具中国特色的并购基金获利方法，即通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。
比如，弘毅资本近些年来大量并购或参股地方政府主导的企业改制重组，目前仍旧持有新华保险(46.99, -1.40, -2.89%)、中复连众、快乐购物、耀华玻璃、石药集团等多家具有国企血统的企业。
在美国，类似的做法来自一些被称为维权派(activist)的对冲基金经理。他们试图通过并购参股获得影响董事会的机会，进而从股票市场套现。这包括了EdwardLampert大举整合Kmart连锁店、Nelson Peltz并购温蒂快餐店等，都迫使董事会更改战略和更换高管。
类似地，卡尔·伊坎(Carl Icahn)抓住美国在线和时代华纳合并的机会，通过二级市场收购持有了3%以上的股份，使自己成为上市公司的董事。在这种情况下，他不断地游说进行分拆或者重组，以期股价能够得到进一步的提升，以期公司的价值能够不断地释放或者是管理上能够得到提升，未来的股价能够走高，这也是并购基金的一种方式。
近年来卡尔·伊坎还曾试图影响微软[微博]去收购雅虎，影响摩托罗拉[微博]变卖资产给谷歌[微博]。这些高声呼吁、批评管理层的对冲基金的基金经理们，都向资本市场释放了清晰的信号，即公司有被要约收购的可能，因此带来了二级市场股价上涨的现象。这些“激进分子”们则从中获利！
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