天使投资、VC、PE 介入企业的节点是什么样的？分别起什么作用？

　　天使投资：

　　公司初创、起步期，还没有成熟的商业计划、团队、经营模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投资都是熟人、朋友，基于对人的信任而投资。

　　熟人、朋友做天使投资人，他的作用往往只是帮助创业者获得启动资金；而成熟的天使投资人或者天使投资机构的投资，则除了上面的作用外，还会帮助创业者寻找方向、提供指导（包括管理、市场、产品各个方面）、提供资源和渠道。

　　VC：

　　公司发展中早期，有了比较成熟的商业计划、经营模式，已经初见盈利的端倪，有的VC还会要求已经有了盈利或者收入达到什么规模。

　　VC在这个时候进入非常关键，可以起到为公司提升价值的作用，包括能帮助其获得资本市场的认可，为后续融资奠定基础；使公司获得资金进一步开拓市场，尤其是最需要烧钱的时候；提供一定的渠道，帮助公司拓展市场。

　　PE:

　　一般是Pre-IPO时期，公司发展成熟期，公司已经有了上市的基础，达到了PE要求的收入或者盈利

　　通常提供必要的资金和经验帮助完成IPO所需要的重组架构，提供上市融资前所需要的资金，按照上市公司的要求帮助公司梳理治理结构、盈利模式、募集项目，以便能使得至少在1-3年内上市。这个时候选择PE需要谨慎，没有特别声望或者手段可以帮助公司解决上市问题的PE或者不能提供大量资金解决上市前的资金需求的PE，就不是特别必要了。

　　风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系：

　　天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

　　PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。

　　区分VC与PE的简单方式：

　　VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

pe是什么意思？解读pe投资 ；在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出。 

　　由于信托制是通过信托公司进行资金募集，会受到更为严厉的资金监管。所以，从一定层面上，确保了资金的安全性。但是，由于信托公司不能持有上市公司股市，所以很多信托制PE基金都是在公司成功上市之前，就进行了股权转让，所以使得这类PE基金的收益有限。 

　　二是公司制PE基金。公司制基金是一种法人型的基金；其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司。其优点是在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受；而缺点是无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。 

　　三是有限合伙制PE基金。 

　　（1）有限合伙基金系私募股权投资基金的一种组织形式，上世纪诞生于美国，至今已成为美国最主流的私募股权投资基金组织形式，大大超过了公司制和信托制的私募股权投资额及其占整个私募股权投资总额的比率。 

　　（2）有限合伙制私募股权投资基金的运作及管理模式可简单概括为：普通合伙人与有限合伙人共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为普通合伙人（GP），发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而有限合伙人（LP）则认缴基金出资的绝大部分。 

　　（3）LP不参与有限合伙企业（基金）的经营管理，而GP（主要由创投家组成的集中管理者和决策层）负责基金的投资、运营和管理，承担无限责任。作为回报，GP一般每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费。 

　　（4）基金投资者作为有限合伙人（LP）只承担有限责任；基金管理公司一般作为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。 

　　（5）GP通常只出总认缴资本的1%～2%；GP盈利来源主要是基金管理费（2%左右）和高达20%的利润分红。 

　　（6）目前国内采取合伙制的私募股权基金方兴未艾，在私募股权投资产品中的比例逐年加大。 

　　曾经，私募股权投资让人们觉得很神秘，被认为是少部分富有人士独享的内幕资源。现在，随着人们理财意识的提升，越来越多的人们了解到PE这一投资工具，更有不少投资者参与到PE的投资中来。 

　　而且，目前国家十分关注并支持中小企业的发展，并2009年10月在深交所单独开设了创业板。PE基金一定会得到更为迅速的发展，也一定会有更多的投资者参与到PE投资中来。 

　　参考文献 

　　[1]吴菁菁.《深圳私募股权发展研究》[J].现代商业，2014（2）. 

　　[2]潘从文.《我国有限合伙私募股权基金治理研究》[D].西南财经大学，2010（4）. 

　　[3]郭伟清.《我国私募股权退出制度研究》[D].上海交通大学 2011（12）. 

　　[4]何德凌.《中国私募股权投资组织形式的选择》[D].厦门大学，2008（1）. 

　　[5]乔小辉.《我国私募股权投资运作模式研究》[D].首都经济贸易大学，2008（6）. 

　　[6]朱锋.《中国私募股权基金研究》[D].华东师范大学，2009（5）. 

　　作者简介：马燕（1984-），女，汉族，安徽淮南人，任职于诺亚财富，研究方向：金融投资。　

　　

PE投资合同的自保条款误区
pe投资,,vc 第二篇

　　曲线公司回购条款无效 

　　最高人民法院在《【2012】民提字第11号民事判决书》中已经认定，目标公司回购PE股权因违反公司法的强制性规定，损害公司利益及债权人利益而归于无效。但是，一些PE为了规避该条款，对公司回购PE股权做了曲线约定。例如，某PE投资协议这样表述：若目标公司无法或不能于到期日前完成约定的投资条件，则PE要求目标公司应立即启动减少注册资本的程序，以达到回购PE所持全部股权之目的。这样的曲线约定是否有效呢？ 

　　我国公司法规定，减少注册资本有限公司需要拥有三分之二以上表决权的股东通过，并且，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据该规定，如果目标公司存在诸多债务，在减少注册资本的程序中债权人要求提前偿还债务时而目标公司无法偿还或者无法提供令债权人满意的担保时，减资程序是无法进行的。即便PE诉至法院起诉要求减少注册资本，法院也不会受理，即便受理也会裁定驳回起诉。原因在于，这种约定损害了公司利益及债权人的利益。 

　　一票否决权并不当然有效 

　　许多PE投资协议会约定，目标公司的股权变动、修改公司章程、年度预决算、超过一定数额的开支、一定数额的借款、关联交易等，PE股东或其委派的董事具有一票否决权。 

　　对普通有限公司而言，我国《公司法》规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”;“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。 可见，普通有限责任公司股东会的议事方式和表决程序可以通过公司章程进行规定;而且《公司法》亦不要求普通有限责任公司的股东在行使表决权时“同股同权”。因此，对于普通有限责任公司的股东会，可以在章程中规定一票否决权。 

　　对股份有限公司而言， 我国公司法规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是 ，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 

　　可见，《公司法》对股份有限公司是严格要求“同股同权”，即股东所持每一股份有一表决权。同时《公司法》明确规定股份有限公司普通决议须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，对于股份有限公司，股东对股东会决议事项的一票否决权是禁止的。若普通有限公司在公司章程中规定了股东对股东会决议事项的一票否决权，在改制为股份有限公司时应当进行修正。 

　　共售权条款不能对抗第三人 

　　共售权条款是保护PE在目标公司利益不受损害的重要措施，如果目标公司的原始股东不断转让股份套现，而PE却不能退出套现，则违备了投资的初衷。PE投资主要是投资目标公司的团队，即投人。如果目标公司原始股东大批撤离，实际控制人也撤出目标公司，势必影响投资的目的。因此共售权条款几乎出现在每一个PE投资协议中，其目的是将PE与目标公司的原股东利益捆绑在一起，同进同退。在PE的投资协议中，共售条款一般表述为“如果原始股东拟向其他股东或第三方全部或部分转让其所持有的公司股权，PE股东有权以同等条款和条件全部或部分（按同等比例）向该其他股东或第三方转让其持有的公司股权”。 

　　该约定对于拟购买目标公司股权的第三人来说并无法律上的约束力，第三人有权根据《公司法》第71条的规定拒绝收购PE股东的股权，或者可能会放弃收购。如果PE股东不行使优先购买权，那么原始股东与第三人之间的股权转让合同将发生法律效力。对PE来说，仅能依据共售权条款的相关约定追究原始股东的违约责任。 

　　分红、清算优先权存法律障碍 

　　优先分红权条款，是指投资协议约定PE有权先于其他股东分取目标公司的利润。由于中国《公司法》仅允许股东约定分红比例而不允许约定分红的先后顺序，因此该等条款的效力存在一定的不确定性。 

　　优先清算权条款指目标企业在清算时，PE有权优于其他股东获取若干倍于原始股价的权利。在PE投资协议中，优先清算权条款一般表述为：如发生目标公司整体出售、清算或关闭，应优先支付PE初始投资款及应付而未付的红利。 

　　我国公司法规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产时，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司法未规定股东协议或者公司章程可以约定某一投资人具有在清算时的优先权利，因此优先清算权的约定在法律和实践中存在障碍。 

　　PE起源于西方发达的资本主义国家，尤其是PE投资协议中的一些条款是基于外国法的规定设置的，其中的一些概念和机制没有中国法基础，甚至与中国法下的某些制度和理念相矛盾。因此，一些条款与其说是契约，不如说是君子协定，在各方本着契约精神履行时并没有问题，一旦缔约各方因某些此类条款产生纠纷，该等条款的效力也将受到中国《公司法》的挑战。从实务操作角度，PE在设置该等条款时也应注意该等条款在法律和实践中的现状，充分预见及合理评估该等条款不能全部获得支持的法律风险。 

　　作者系上海大邦律师事务所合伙人　

天使投资、VC和PE的区别
pe投资,,vc 第三篇

天使投資、風險投資(VC)以及私募股權(PE)的區別是什麼?

在一般廣義之下，天使投資、VC和PE三者都可以認為是VC，也就是人們常說的風險投資，國內官方說法為創意投資。但從狹義的概念來談，PE(Private Equity)指位在證券交易所公開上市ˋ交易的資產，所以PE涵蓋其他兩個並具有更廣泛的範疇。

三者的區別是根據被投資的項目所處的階段不同來劃分的，天使投資是種子棋，VC是成長期，PE是成熟期。但其三者的區別並不僅僅體現於時間的先後，不同階段的投資往往是由不同的投資者進行，投資的金額、來源以及投資者的關注點都有差別。而不同階段之所以需要不同的投資，這主要是由項目在不同階段的特徵所決定的。

種子期的項目，往往只有一個idea和初始團隊，idea能不能轉換成一個可以實現的商機，具有高度的不確定性，需要通過一段時間的嘗試，對這個idea的各種假設進行驗證，從而探索到真正可行的方向，在此過程中項目的方向和內容隨時有可能面臨調整，而且項目一沒有歷史、二缺乏連續性，唯一穩定且可供投資者參考的因素就是團隊，而且主要是創始者，因此種子期的投資主要看人。而觀察人士極其複雜的，所以這個過程依賴大量的經驗和直覺，很難進行理性的分析。因此做決定的一般都是個人投資者。這也是”天使”這個稱號的來歷。此外，由於嘗試和探索所需資金量不適太多，個人投資者可以負擔，且項目越早期風險越大，所以天使投資的金額一般也比較小，約在500萬人民幣以下。

成長期一般沒有公認的定義，大部分是指當一個項目經歷過種子期的摸索，探索到一條有較大可能性的道路時，便進入到成長期。種子期基本上比較像是紙上談兵，成長期則經歷了實踐，從市場的反應看到了希望。企業進入成長期以後，戰略成型，準備投入大量資源與資進去實現戰略。這時候投資者投入可以算是VC了。所以VC是企業戰略初步成形後用以支撐企業去實施戰略的投資。對投資者而言，企業戰略所隱含的關鍵性假設通過市場已有所驗證，此時可以對項目進行理性的分析，並也能對面臨的風險進行相對準確的評估。這就有了機構化投資的基礎，也即實際出資人可以委託專業投資人型進行操作並對投資人是實施監督，從而在投資領域產生了委託-代理關系；另一方面，這個階段企業需要的資盡量相對比較大，如果由個人投資者投資很難分散風險，因此投資的機構化也成為必然。因此，VC一般都以基金的方式實行機構化運作，投資額一般在千萬以上。

通常說PE是指投資成熟期項目的資金，企業通過穩定的經營已經能夠從市場上可持續的獲取經濟資源，並已經取得了一定的市場地位，短期內不在面臨生存的問題，此時企業融資的需求相對多元化，有些是為了規範上市，有些是為了實施併購進行產業整合，有些則可能是延伸業務線，不一而足。但他們都有一個共同的特徵，即企業進行PE融資的目地都是為了上更高的台階。對投資者而言，此時企業自身擁有的經濟資源已經較多，儘管投資的金額一般較大(小的企業可以透過自身的積累或銀行貸款就能解決)，但通過對賭、回購等契約條款能夠將投資的風險大小鎖定在一定範圍內，因而風險較為可控，PE投資者期望的是在較短時間實現較高收益，圖的是快進快出。另一方面，此時企業某種意義上並“不差錢”，融資往往是著眼於長期戰略或者產業資源整合，因此會要求投資者不僅僅出錢，還需要具備一定的產業背景或其他資源，以協助企業順利完成其目標。如果說天使拼的是眼光，VC拼的是判斷，那麼PE拼的就是資源。

最後補充一點的是，儘管剛才已經就天使投資/VC/PE三者的性質作了區分，但在實踐當中，三者之間並沒有嚴格的界限。尤其是國內的VC，很多幹的都是PE的活。當然這幾年隨著資金的增多與競爭、資本市場的發育，國內早期項目融資的環境已經在快速得到改善，而各類資金的專業化程度也在不斷增強。

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期货的一种形式。

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回该公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。

终于有人把并购、PE、上市、VC和天使投资都说清楚了
pe投资,,vc 第四篇

天使投资、风险投资(VC)、私募股权投资(PE)三者的异同点-曾招进
pe投资,,vc 第五篇

天使投资、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）

1. 天使投资

（1）天使投资的概念

传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。

天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投 资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。

而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。

在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。

家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投资，他们的投资更像是感情投资。所以严格说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。

至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。

（2）天使投资的主要特点

天使投资作为风险投资的一种，具有其特性。主要是：

a）资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。

b）很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象

c）他们不一定是百万富翁或高收入人士。天使投资人可能是您的邻居、家庭成员、朋友、公司伙伴、供货商或任何愿意投资公司的人士。

d）天使投资人不但可以带来资金，同时也带来联系网络。如果他们是知名人士，也可提高公司的信誉。

（3）天使资本的主要来源

曾经的创业者；传统意义上的富翁；大型高科技公司或是跨国过公司的高级管理者

（4）天使投资人的典型代表

浙商、苏商等沿海发达地区的商人。

2. 风险投资

（1）VC概念及运作机制

风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。

风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。

（2）风险投资的作用pe投资,,vc

风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：

a）融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金，保证创业对资金的连续性。 b）资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制，产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰，提高资源配置效率。

c）产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法，促进创新企业资产优化组合，并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。

d）风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格，根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能，在资本资源的积累和配置中发挥作用的。

风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。

3. 私募股权投资

（1）PE概念及运作机制

PE（Private Equity）私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。（并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。）

（2）私募股权投资的作用

私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打

通产业需求和金融资本获利的需求。

4. 解析风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系

天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。

PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。pe投资,,vc

区分VC与PE的简单方式：VC主要投资企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

天使投资、风险投资(VC)、私募股权投资(PE)的区别
pe投资,,vc 第六篇

天使投资、风险投资(VC)、私募股权投资（PE）的区别

看完这篇干货，天使投资、风险投资、私募股权投资就一目了然了。

首先要交待一下，在大众语境中，Angel/VC/PE三者都可认为是VC，也就是人们常说的风险投资，在国内官方又叫创业投资。而从严格的概念上说，PE指未在证券交易所公开上市交易的资产，所以PE的涵盖了Angel/VC并具有更广阔的范畴。

回归正题。简单来说，三者是根据被投项目所处的阶段来划分的，Angel是种子期，VC是早期/成长期，PE是成熟期。pe投资,,vc

尽管如此，三者的区别并不仅仅体现于时间的先后，不同阶段的投资往往是由不同的投资者进行的，投资的金额、来源以及投资者的关注点都有差别。

那么，为什么不同阶段的项目需要不同的投资呢？这主要是由项目在不同阶段的特征所决定的。

种子期的项目，往往只有一个idea和初始团队，有些只有一两个创始人，idea能不能转换为一个make sense的business，具有高度的不确定性，需要通过一段时间的尝试，对idea背后的各种假设进行验证，从而探索到真正可行的方向。在此过程中项目的方向和内容随时有可能面临调整。而且项目一没有历史，二缺乏连续性，唯一稳定的，可供投资者参考的因素就是团队，主要是创始人。因此种子期的投资主要看人，人是极其复杂的，要想对一个人作出判断就必须深入了解他，和他打交道。由于这个过程依赖大量的经验和直觉，很难进行理性的分析，因此履行这个任务，做这个决策的，一般都是个人投资者，这也是“天使”这个称号的来历。此外，由于尝试和探索所需的资金量一般不是太多，个人投资者出得起，且项目越早期风险越大，所以天使投资的金额一般也较小，一般都在500万（人民币）以下。

天使投资也属于风险投资的范围，只是更为早期，风险更大，同时回报也可能更高。天使投资的来源更广泛，早年最常见的三类天使投资人，3F，family，friend，fool。随着越来越多的互联网公司上市，大量掌握大笔资金，熟悉上市流程，和投资机构关系密切，了解行业动向，

具有大量人脉的前互联网公司高管们开始成为专业的天使投资人，他们是最合适的天使投资人选，也会有相当多的好项目被他们挖掘获得成长。

同时，天使机构化的趋势也开始明显，一些新的天使投资开始就以正规军的方式作战，一些以往A轮起投的风险投资机构也开始向天使扩展，所以天使投资和风险投资的界限也开始模糊，天使和VC主要用在界定投资金额的多少，比如通常天使是100-200万人民币，A轮是100-200万美金，B轮是500-1000万美金，等等，但是也并不确定，有人天使就上千万美金了。

除了资金多少的区别，还通常会按照项目的状态来界定项目的阶段以及投资款的用途。天使阶段，商业模式还没有建立，钱是不够烧的，天使投资的钱更主要用来搭建团队，大量试错，为A轮较大资金进入，为具有可复制的商业模式基础做准备，要能证明后续资金可以高效的使用才值得引进新的投资，也才容易拿到后续的风险投资。

成长期则似乎没有公认的定义，我个人的理解是当一个项目经历过种子期的摸索，探索到一条有较大可行性的道路时，便进入到成长期。可以说种子期是纸上谈兵，成长期则经过了实践，从市场的反应中看到了希望。企业进入成长期以后，战略基本成型，准备着手投入资源去实现这个战略，其中资金是关键资源。这个时候投进去的，就可以算作是VC了。所以VC是企业战略初步成型以后用以支撑企业去实施战略的投资。此时企业刚刚在市场上取得一些成绩，或者看到了一些成功的苗头，但企业自身的资源不足以支撑它，需要引进外部的资源。对投资者而言，企业战略所隐含的关键性的假设通过市场已经有所验证，此时可以对项目进行理性的分析，并能够对面临的风险进行相对准确的评估。这就有了机构化投资的基础，也即实际的出资人可以委托专业的投资人士进行操作并对投资人士实施监督，从而在投资领域产生了委托代理关系；另一方面，这个阶段企业需要的资金量相对比较大，如果由个人投资者投资将很难分散风险，因此投资的机构化也成为必然。因此，VC一般都是以基金的方式实行机构化运作的，投资额一般在千万量级。

通常说PE是指投成熟期项目的资金。此时企业在市场上已经取得了一定程度的成功，企业通过稳定的经营已经能够从市场上可持续地获取经济资源，并已经取得了一定的市场地位，短期内不再面临生存的问题。此时企业融资的需求相对多元化，有些是为了规范上市，有些是为了实施并购进行产业整合，有些则可能是延伸业务线，不一而足。但它们都有一个共同的特征，即企业进行PE融资的目的都是为了上更高的台阶。对投资者而言，此时企业自身拥有的经济资源已经较多，尽管投资的金额一般较大，因为小了企业靠自身积累或者银行贷款就能解决。但通过对赌、回购等契约条款能够将投资的风险大小锁定在一定的范围内，因而风险较为可控，

PE投资者期望的是在较短时间实现较高收益，图的是快进快出。另一方面，此时企业某种意义上并“不差钱”，融资往往是着眼于长期战略或者产业资源整合，因此会要求投资者不仅仅出钱，还需要具备一定的产业背景或其他资源，以协助企业顺利完成其目标。如果说天使拼的是眼光，VC拼的是判断，那么PE拼的就是资源。

最后补充一点的是，尽管刚才已经就Angel/VC/PE三者的性质作了区分，但在实践当中，三者之间并没有严格的界限。尤其是国内的VC，很多干的都是PE的活。当然这几年随着资金的增多与竞争，还有资本市场的发育，国内早期项目融资的环境已经在快速得到改善，而各类资金的专业化程度也在不断增强。

VC、天使、PE投资对比
pe投资,,vc 第七篇

天使投资、VC风投及PE基金的区别

天使投资（Angel Investment），是权益资本投资的一种形式，是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。 它是风险投资的一种形式，在根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资。投资是最早期的，风险也最高，但是风险高的同时也意味着获益最高。比如苹果和谷歌的第一笔投资就来自天使投资。

VC是venture capital(风险资金)投资的意思，是指风险基金公司用他们筹集到的资金投入到他们认为可以赚钱的行业和产业的投资行为。vc在国内也被翻译为创业投资，顾名思义，其投资阶段会比PE投资要早期，而且主要投的方向一般为科技领域。

PE私募股权投资 (Private Equity)的缩写，俗称私人股权投资基金。它和私募证券投资基金不同的是，PE主要是指定向募集、投资于未公开上市公司股权的投资基金，也有少部分PE投资于上市公司股权。PE一般关注于扩张期投资和Pre-IPO的投资，注重与投资高成长性的企业，以上市退出为主要目的。希望企业能够在未来少至1-2年、多至3-5年内可以上市。

业内人士对天使投资与VC风投的对比：

案例一：

我是个风险投资人，每天都会接触几个正在寻求资金的创业者。我最常用的答复之一是：“你不该来找我谈，你的目标应该是天使投资人。”

人们将两者混淆的原因各不相同：有时候是没搞懂风险投资人和天使投资人所扮演的不同角色和各自的期望值。也有些是因为创业者对企业发展和财务前景还没有明确目标。不管造成混淆的原因是什么，这里有几条指导方针可以帮助你确定：应该去找VC还是向天使投资人求助。 ■你在本轮想要筹集的资金额：如果你的资金需求低于100万美元，找VC多半是浪费时间，但有两种情况除外：1）你找那些会进行种子期项目投资的基金，或2）你和某家VC企业已经建立一定关系，希望能找到一笔种子资金来迅速启动。

■你未来将需要筹集的资金总额：如果你认为自己的公司在实现正现金流前所需要的资金投入低于300万美元，天使投资人应该是你坚定不移的努力方向。

■你的公司类型：风险投资人喜欢投资那些有巨大发展潜力的企业。天使投资人也喜欢，但他们更愿意资助未来资金需求量预计较少的中小型企业。此外，大多数风险投资人会选择规模越大平均成本随之越低的企业类型（比如软件公司），不是很喜欢那些某方面成本会随着企业规模

一起增长的行业（比如服务型公司）。

■你的个人经验：成功的连续创业者更容易从风险投资人那里获得投资。假如你是首次创业，向VC融资也并非完全不可能，但你会发现自己遇到的困难远大于那些有经验的人。

■你的人脉关系网：假如你之前从未与任何VC打过交道，而且也没有任何朋友曾通过VC资金创业，这就是个不利因素，因为你不得不从头起步。相反，假如你好朋友的父亲是某家财富1，000强上榜企业的CEO，你就有机会很快结识一大批天使投资人。

上述每条指导方针都有很多例外情况，但有一条法则似乎对绝大部分天使融资都有效，那就是“三分法则”：你资金的三分之一会来自一位投资人，然后有三分之一来自一些跟随那位投资人的人，剩下的三分之一则来源不定。所以，一定要努力先去找到第一个愿意为你打开钱包的人。

案例二：

VC就是所谓的风险投资：

1、是企业行为；

2、投资金额多在1000万RMB以上，多的也有几家VC联合投上亿的，前几年VC以美元投资比较多，最近几年人民币投资也在逐步增加。VC的资金来源，大多是利用国外的投资基金为主，中国本土的资金用于VC的近年也开始增加；

3、VC投资的企业，一般是处于成长期的企业，也就是说，已经有比较成熟的盈利模式后，他们才会介入；

4、VC一般都不参与公司管理，对企业经营团队要求很高；

5、VC的退出机制，卖给私募基金或者上市的方式在中国比较多，在美国则以企业兼并的形式退出的占大部分。

天使投资：

1、天使投资人一般是事业比较成功的个人，所以一般的天使投资，基本都是个人行为，或者是一些小的投资公司运作；

2、投资的金额不限，可能只有20万，也可能是几百万，要看投资人的实力和投资项目需要的钱；一般天使投资的资金来源，都是个人募集或者就是投资者本人在工作中的收入；

3、天使投资往往进入初创期的企业，这些钱更多的是鼓励创业者敢于创新，并用来创立盈利模式。同时在模式不成熟之前，用于支付创业者工资，促成其坚持下去；

4、天使投资一般都会参与到企业管理中来，并会做到密切的监督，当然这个不是坏事，毕竟能做天使投资的人，对怎样创立企业，怎样建立模式会有更多的经验和办法；

5、天使投资的退出机制，一般是模式成熟了，就卖给VC或私募基金，毕竟作为投资，就不可能陪你玩到最后。pe投资,,vc

PE基金：

在中国通常称为私募股权投资。指通过私募形式对私有企业，即 非上市企业进行的权益性投资，

在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 按照投资阶段，广义的私募股权投资可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良 债权Distressed Debt和不动产投资等等。

投行、PE、VC区别
pe投资,,vc 第八篇

三方区别（投行、VC、PE） 一：定义

投资银行（investment bank）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介机构。

风险投资（venture capital），广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。从投资行为的角度来讲，风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。从运作方式来看，是指由专业化人才管理下的投资中介向特别具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享，风险共担的一种投资方式。

Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 二：流程差别

二：比较分析

补充材料：基金和私募基金

基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、房地产基金等等。

私募基金(Privately Offered Fund)是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。在我国，通常而言，私募基金(Privately Offered Fund)是指一种针对少数投资者而私下（非公开）地募集资金并成立运作的投资基金。

所谓私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。 私募基金的特点

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。

第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％— 5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。

私募基金的运作模式

第一种是承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应的设定底线，如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回。

第二种，接收帐号（即客户只要把帐号给私募基金即可），如果跌破约定亏损比例（一般为10％-30%），客户可自动终止约定，对于约定赢利部分或约定盈利达到百分比（一般为10%）以上部分按照约定的比例进行分成，此种都是针对熟悉的客户，还有就是大型企业单位。 私募基金的组织形式 1、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如： （1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；

（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；

（4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有： （1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

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所谓特定的对象又有两个意思，一是指对方比较有钱具有一定的风险控制能力，二是指对方是特定行业或者特定类别的机构或者人。

（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。 2、契约式

契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：

（1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人；

（2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回；

（3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。 ３、虚拟式

虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签定委托理财协议，但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：

（1）每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户； （2）基金持有人共同出资组建一个主帐户；

（3）证券公司作为基金的管理人，统一管理各帐户，所有帐户统一计算基金单位净值； （4）证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。

虚拟式的优点是，可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，设立灵活，并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚，在资金筹集上需要法律上的进一步规范，在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管，在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。 4、组合式

为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型： （1）公司式与虚拟式的组合； （2）公司式与契约式的组合； （3）契约式与虚拟式的组合；

（4）公司式、契约式与虚拟式的组合。 5、有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域， 6、信托制

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