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股权投资基金相关协议
私募股权基金法律文件主要条款
一、有限合伙协议主要条款
（一）总则
（二）合伙人及出资
（三）普通合伙人
（四）有限合伙人
（五）投资
（六）分配
（七）信息披露
（八）转让及后续募集
（九）适用法律
（十）其他
二、基金认购协议主要条款
股权投资基金认购协议是直接约定有限合伙人认购基金权益的法律文件。认购协议通常
由基金、基金普通合伙人（代表基金）和基金有限合伙人（“认购人”）签署。
（一）序言
（二）正文
1.认购基金权益
2.交割
3.基金（与普通合伙人）的陈述和保证
4.认购人的陈述、保证和承诺
5.有关税务的陈述与保证
6.拒绝认购
7.违反陈述、保证和承诺
8.赔偿
9.保密
10.适用法律
11.争议解决
12.其他事项
（三）签字页
三、投资管理协议主要条款
投资管理协议是股权投资基金与管理人之间约定基金的资产管理与投资运作等事项的重
要法律文件。
（一）协议当事人的名称、住所或主要经营场所等基本信息。
（二）协议当事人的基本权利和义务
（三）基金的资产管理
（四）基金的投资决策、风险控制相关制度，以及投资决策机构、风险控制机构的组成
及成员应具备的的条件
（五）基金资产会计核算工作的主体、内容、方法等
（六）管理人管理费的费率、计算方式及支付方式等内容。
（七）管理人绩效分成的原则、比例、方案及实施程序
（八）基金应承担的除管理机构管理费和绩效分成之外的其他费用的种类、计算方法及
支付方式等。
（九）基金收益分配的原则、分配安排及实施程序等。
（十）投资管理信息报告职责及报告程序
（十一）管理人的更换条件及程序
（十二）管理人在基金清算中的职责
（十三）违约责任
（十四）投资管理协议的生效、变更和终止
（十五）保密
（十六）争议解决方式
（十七）适用法律
四、资金托管合同主要条款
委托人：基金和/基金管理人
托管人：银行
（一） 托管资产
（二） 当事人的陈述与保证
（三） 委托人的权利和义务
（四） 托管人的权利和义务
（五） 账户开立和托管资产保管
（六） 划款指令
（七） 税费开支
（八） 托管报告的内容与格式
（九） 信息披露
（十） 基金的收益分配
（十一） 委托人的变更、终止
（十二） 托管人的更换
（十三） 托管资产清算
（十四） 保密
（十五） 文件档案的保存
（十六） 违约责任
（十七） 免责条款
（十八） 不可抗力
（十九） 适用法律及争议解决
（二十） 合同生效、有效期、续约、变更及终止
（二十一） 通知
（二十二） 其他事项。
预约认购意向书
本人 有意参加****投资基金（有限合伙）
的基金份额的认购。本人了解*****投资基金（有限合伙）的基本情况，认可*****投资基金
（有限合伙）的投资理念和*****基金管理有限公司的能力，同时知悉投资过程中可能存在
的风险。 本人在此确认：愿意以每份xx万元人民币的价格认购****投资基金（有限合伙）
___________份，合计_____________万元人民币。本人保证在签订本《预约认购意向书》之
日（含）起的伍个工作日之内按*****基金管理有限公司确认的方式向*****基金管理有限公
司缴纳出资额佰分之五的保证金。本人进一步保证，在签订《****投资基金（有限合伙）合
伙协议》后，按照《****投资基金（有限合伙）合伙协议》的要求缴付出资，即：首期出资
在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等
缴付出资通知之日起第十个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指
定的有限合伙工商登记注册验资账户；第二期出资按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要
求足额缴付。 *****基金管理有限公司在此确认：在认购人足额缴付费首期出资后，将在
3个工作日内向该认购人全额退还其已经支付的保证金。 认购人签名(盖章)： ****
基金管理有限公司（盖 -29- 章）： 证件号码： 授权代表（签字）： 住宅地址： 联系人： 联系电话： 联系电话：
股权投资基金说明
股权投资基金(PE)知识手册
知识手册
2011-7-4 PE） 私募股权投资基金（
目 录
前言-------------------------------------------------------------------3
一．概念篇-------------------------------------------------------------4
1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4
1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4
1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6
1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6
1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6
1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7
1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8{股权投资基金}.
1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8
1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8
1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8
1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9
1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9
1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10
1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12
1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12
二．管理篇-------------------------------------------------------------12
2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12
2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13
2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13
2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13
2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14
2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14
2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14
2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14
2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14
2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14
三．技术篇------------------------------------------------------------15
3.1 PE怎么样募集资金--------------------------------------------------15
3.2 谁在投资私募股权投资基金------------------------------------------16
3.3 PE管理人怎么样做投资----------------------------------------------17
3.4 PE的退出渠道------------------------------------------------------18
3.5 私募股权投资的高收益如何体现--------------------------------------21
3.6 PE 收益怎么样分配-------------------------------------------------22
3.7怎么样投资PE产品？-----------------------------------------------23
3.8 怎么对PE产品的评估？---------------------------------------------23
四． 产品篇-----------------------------------------------------------24
4.1 有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流？-----------------------24
4.2 基金募集主要流程-------------------------------------------------25
4.3 基金募集的简要时间表---------------------------------------------26
4.4 基金募集所需的主要法律文件及相关内容-----------------------------26
4．5 基金募集的核心文件–私募备忘录主要内容---------------------------27
4．6 条款书／有限合伙协议的主要内容-----------------------------------27
4．6．1基金的基本情况------------------------------------------------27
4．6．2投资资金承诺--------------------------------------------------27
4．6．3投资回报的分配------------------------------------------------28
4．6．4投资回报的分配时间--------------------------------------------29
4．6．5管理费用------------------------------------------------------29
4．6．6基金的其它费用及收入------------------------------------------30
4．6．7投资限制------------------------------------------------------30
4．6．8负责与补偿----------------------------------------------------30
4．6．9公司治理------------------------------------------------------31
4．6．10会计与报告 --------------------------------------------------31
4．6．11后继募集、权益转让以及退伙-----------------------------------32 附件一：某基金合伙协议主要条款摘要-----------------------------------33 附件二：合伙人以及认缴出资-------------------------------------------34 附件三：基金认购协议书-----------------------------------------------35{股权投资基金}.
前 言
尽管中国的理财业还处于新生阶段，但已经颇具规模而且前景非常广阔。目前，中国(大陆)是亚洲地区的第二大市场（日本第一），最近中国招商银行和贝恩资本发布《2011年中国私人财富报告》预计：2011 年，中国高净值人群数量将达59 万人，高净值人群持有的可投资资产规模将达18 万亿人民币。经过近两年的发展，伴随着中国的高净值人士对财富管理的需求也愈加多元化，理财市场品种日益丰富，使公众对理财产品的选择面增加，客户资金面临分流，机构之间竞争激烈，因此对于第三方理财公司，坚持多元化产品战略是未来发展的重大战略举措之一。拥有多元化、系列化、个性化的产品是理财公司核心竞争力的集中体现，第三方理财公司应该充分发挥创新和灵活优势，真正以客户为中心，站在比银行、证券、保险、信托更综合和灵活的高度，设计出适合高端客户的多元化产品，满足高端客户的个性化理财需求，才能在竞争激烈的金融市场上脱颖而出，并成为更多的高端客户配置资产的首选。
为了进一步满足客户资产配置多元化的需求，恒天财富在原有固定收益类产品的基础上，拟推出私募股权投资（PE）类产品。
私募股权投资（PE）是社会精英参与的投资活动，高净值个人、富裕家庭、企业家以及机构投资者等（LP）提供资金，委托给具有投资管理经验的基金管理人（GP）对拟上市公司进行股权投资活动，所投项目一旦成功上市将为投资人带来几倍甚至几十倍的投资回报。私募股权投资基金是目前市场上备受瞩目的投资工具。国际著名投资机构凯雷研究显示，私募股权投资基金在10年和20年间的回报大大优于股票市场；中国权威PE/VC专业研究投中集团发布《China Venture 2010 年中国创业投资及私募股权投资市场统计分析报告》显示，从境内外资本市场整体投资回报率来看，2010年投资机构通过220 家企业IPO 实现480 笔退出，平均账面投资回报率为8.06倍。
恒天财富作为行业领先企业之一，为了谋求未来发展先机，迫切需要加大PE业务的力度和规模，完善产品多样化，提高在配置端的核心竞争力，满足客户多元化配置的需求。对于未来业务开展，一方面希望全体员工做好思想准备，另外一个方面就是做好业务准备，加强学习，无论是自学还是企业培训，希望大家能够掌握PE基本概念、治理结构、投资流程、产品解读和合伙协议等，这样可以为客户提供优质的服务，逐步达到“以专业促进服务，以服务促进营销”的目标，个人也向专业的私人银行家迈进一步。
本PE知识手册，包括PE概念、管理、技术和产品四个部分，为PE行业初步知识读本，是大家进行PE业务拓展的有用工具。本手册大部分内容来自国内外研究机构、理财公司和私人银行等，在此一一表示感谢。由于时间仓促，加上专业能力有限，文中不可避免存在瑕疵，欢迎各位同仁批评斧正，以利于我们进一步修改。
本手册只用于恒天财富内部学习、研讨，不得用于商业用途。
一．概念篇
1．1.什么是私募股权投资基金
私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。
1．2.私募股权基金的起源和发展{股权投资基金}.
私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公司。
众多的私募股权基金在经过了上个世纪90年代的高峰发展期和2000年之后的发展受挫期之后，目前重新进入上升期。据英国PrivateEquityIntelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只私募股权投资基金，直接控制了4400亿美元，今年内很可能突破5000亿美元。国际投资机构凯雷研究表明，私募股权投资基金是目前市场普遍看好的投资工具，机构投资人寻求高投资回报增加了对这一资产类别的投入，预计到2015年会有300亿美元的资金投入到私募股权投资基金。
US$ bil committed toGlobal Private Equity - Funds Committed
1970s1980s1990s2000-20062015E资料来源：凯雷 国内权威研究机构ChinaVenture 投中集团旗下数据库产品CVSource 统计显示，2010年中国创业投资及私募股权投资（以下简称VC/PE投资）市场基金募集活跃度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成（含首轮募资完成）
股权投资基金管理架构及部门设置
股权投资基金资料
股权基金资料
私募股权基金在经济发展中具有积极作用。如今天我国的重化工业已出现超重的特点。发达国家重化工业在发展的最顶峰时期占工业产值的比重为65%，而中国重化工业比重已达70%。重化工业具有自循环或自我加强的性质，而我们的金融体系也是明显向这个产业倾斜。
因为这个行业以大中型国有企业为主，而现有金融渠道也主要向大中型国有企业敞开。相比较急需发展的现代服务业、高新技术产业、各类消费品制造业和消费服务业大都以中小企业和民营企业为主。而现有的金融体系却没有为他们提供相应的融资渠道。{股权投资基金}.
这就是私募股权基金大有作为的领域。私募股权基金的发展有助于促进国家大产业结构的调整。 私募股权基金真正的优势在于它是真正市场化的。
基金管理者完全以企业成长潜力和效率作为投资选择原则。投资者用自己的资金作为选票，将社会稀缺生产资源使用权投给社会最需要发展的产业，投给这个行业中最有效率的企业，只要产品有市场、发展有潜力，不管这个企业是小企业还是民营企业。这样整个社会的稀缺生产资源的配置效率可以大幅度提高。
私募股权基金在传统竞争性行业中的一个十分重要功能是促进行业的整合。举例来说，2004年我国服装企业8万多家，出口服装170多亿件，全球除中国以外的人口50多亿，我们一年出口的服装为其他所有国家提供了人均3件以上。如果8万家服装企业都想做大做强，那么全球如何来消化我们如此巨大的产能和产量呢?可见，中国竞争性行业需要让前
3名、前10名、前100名、或前1000名的优秀企业通过兼并收购的方式做大做强。中国最稀缺的资源是优秀企业家和有效的企业组织。
最成功的企业就是优秀企业家与有效企业组织的有机结合。让优秀企业去并购和整合整个行业，也就能最大限度地发挥优秀企业家人才与有效企业组织对社会的积极贡献。因此，私募股权基金中的并购融资是对中国产业的整合和发展具有极为重要的战略意义。 私募股权基金专业化的管理可以帮助投资者更好分享中国的经济成长。私募股权基金的发展拓宽了投资渠道，可能疏导流动性进入抵补风险后收益更高的投资领域，一方面可减缓股市房地产领域的泡沫生成压力，另一方面可培育更多更好的上市企业，供投资者公众选择，使投资者通过可持续投资高收益来分享中国经济的高成长。
某股权投资基金管理有限公司投资管理制度
XX股权投资基金管理有限公司
投资管理制度
二〇一三年二月
目 录
第一章 总 则................................................................................................ 3
第二章 投资管理制度的目标和原则.......................................................... 3
第三章 投资决策机构.................................................................................... 4
第四章 投资范围和投资限制........................................................................ 5
第五章 投资业务流程.................................................................................... 5
第六章 投资业务档案管理............................................................................ 8
第七章 附则.................................................................................................... 8
附件一：工作流程图...................................................................................... 9
附件二：业务档案参考................................................................................ 10
附件三：项目阶段性工作报告.................................................................... 26
附件四：工作月报（样本）........................................................................ 27
附件五：文档移交清单................................................................................ 28
第一章 总 则
第一条 为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。
第四条 本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。{股权投资基金}.
第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。
第二章 投资管理制度的目标和原则
第六条 投资管理制度的总体目标：
（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；
（二） 防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。
第七条 公司投资管理应遵循的原则：
（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；
（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；
（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。
第三章 投资决策机构
第八条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。
第九条 投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。
第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。
第十一条 投资决策委员会就以下事项行使职权：
1、制定基金的募集方案；
2、决定报请董事会审议的投资项目；
3、制定投资方案；
4、制定投资项目的退出方案；
5、决定项目投资经理的人选；
6、根据董事会的授权享有的其他权利。
第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。
第十三条 公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。
第十四条 项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究。
第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。
第四章 投资范围和投资限制
第十六条 投资潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：
1、 较高的成长性；
2、 先进的技术；
3、 较高的进入壁垒；
4、 优秀的管理团队；
5、 领先的市场地位；
6、 有利的投资价格；
7、 很强的知识产权文化氛围。
第十七条 未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为
1、直接或间接投资于上市交易的证券，
2、用借贷资金投资；
3、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；
4、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；
5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；
第五章 投资业务流程
第十八条 项目搜集
公司应主要通过以下途径获取项目：
1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；
2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。
第十九条 项目初审