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PPP项目投资建设合同范本
PPP项目投资建设合同
年 月 日
目 录
PPP项目投资建设合同 .......................................................................................................................................... 5
第一章 项目概况 ................................................................................................................................................... 7
第1条 项目范围及内容 ................................................................................................................................ 7
第2条 项目总投资 ........................................................................................................................................ 7
第3条 资金补偿 ............................................................................................................................................ 7
第4条 总投资及资金补偿的还款来源 ........................................................................................................ 8
第5条 总投资及资金补偿的担保机制 ........................................................................................................ 8
第二章 合作方式 ................................................................................................................................................... 8
第6条 PPP模式 ............................................................................................................................................. 8
第7条 项目存续周期 .................................................................................................................................... 8
第8条 项目资产所有权 ................................................................................................................................ 8
第9条 土地使用 ............................................................................................................................................ 9
第10条 项目回购及支付方式 ...................................................................................................................... 9
第11条 项目移交 ........................................................................................................................................ 9
第三章 项目公司成立、运营及退出 ................................................................................................................. 10
第12条 项目成立 ........................................................................................................................................ 10
第13条 公司组织架构 ................................................................................................................................ 10
第14条 费用承担 ........................................................................................................................................ 10
第15条 股权回购 ........................................................................................................................................ 11
第四章 设计、工程 ............................................................................................................................................. 11{ppp投资}.
第16条 设计、工程标准 ............................................................................................................................ 11
第18条 工程款支付进度 ............................................................................................................................ 12
第19条 竣工验收 ........................................................................................................................................ 12
第20条 竣工结算 ........................................................................................................................................ 13
第五章 土地保障 ................................................................................................................................................. 14
第21条 保障地块 ........................................................................................................................................ 14
第22条 保障要求 ........................................................................................................................................ 14
第六章 双方声明及承诺 ..................................................................................................................................... 14
第23条 甲方声明及承诺 ............................................................................................................................ 14
第24条 乙方声明及承诺 ............................................................................................................................ 14
第七章 违约责任 ................................................................................................................................................. 15
第25条 违约赔偿 ........................................................................................................................................ 15
第八章 终止、变更、转让 ................................................................................................................................. 15
第26条 终止 ................................................................................................................................................ 15
第27条 变更、转让 .................................................................................................................................... 16
第九章 不可抗力 ................................................................................................................................................. 16
第28条 不可抗力的解释 ............................................................................................................................ 16
第29条 积极补救义务 ................................................................................................................................ 17
第十章 争议解决 ................................................................................................................................................. 17
第30条 解释规则 ........................................................................................................................................ 17
第31条 仲裁条款 ........................................................................................................................................ 17
第32条 争议解决期间的履行 .................................................................................................................... 17
第十一章 其它约定 ............................................................................................................................................. 18
第34条 合同生效 ........................................................................................................................................ 18
PPP项目投资建设合同
甲方（政府方）：
乙方（社会资本方）：
为加快 市生态文明建设步伐，提升城乡景观形象、改善城市生态环境，促进人与自然的和谐发展，努力打造“美丽、生态、幸福”的一流城市。双方响应党十八大三中全会深化改革体质要求的号召，依据《中华人民共和国合同法》及国家颁布的政府和社会资本合作项目的相关法律、法规、规范，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就 PPP项目的投资建设事宜，双方在北京特签署本协议。
一、合同构成及解释顺序
1、构成合同的文件应是相互说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：
（1）合同协议书
（2）合同条款
（3）中标通知书
（4）投标文件的澄清
（5）投标文件及其附件
（6）合同订立和履行过程中，甲、乙双方出具的与工程有关的保函、担保、确认书、承诺书、图纸以及甲乙双方签署的与工程有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦构成项目合同的组成部分。
2、合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：
（1）如果“工程规范与技术要求”与“合同图纸”之间出现歧义或矛盾时，数量以“合同图纸”为准，质量要求或工艺标准以“工程规范与技术要求”为准；
（2）对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；
某PPP投资项目可行性研究报告
某
PPP投资项目
可行性研究报告
目录
一、项目基本情况 ................................. 1
二、工程概况 ..................................... 5
三、合作模式 ..................................... 6
四、投资建设范围 ................................. 6
五、合作分工 ..................................... 7
六、施工总承包中建安工程费及工程款支付............ 8
七、维修与养护 ................................... 9
八、“政府补贴”费用的组成与确定原则.............. 9
九、“政府补贴”费用的支付 ...................... 10
十、保障措施 .................................... 10
十一、实施方案 .................................. 11
十二、投资计划及资金安排 ........................ 13
十三、资金筹措方案 .............................. 14
十四、退出机制 .................................. 16
十五、财务评价 .................................. 16
十六、项目审计 .................................. 18
十七、项目风险分析及应对措施 .................... 19
十八、结论与建议 ................................ 21{ppp投资}.
一、项目基本情况
（一）项目名称
某PPP投资项目（以下简称“本项目”）。
（二）项目实施机构与参股机构
本项目由某市政府授权某市财政局作为实施机构，并委托某市城市建设投资（集团）公司（以下简称“某市城投”）作为项目公司参股机构。
某市城投成立于2002年9月16日，2004年5月经某市人民政府批准，对原公司进行了重组增资。截止2011年底，集团公司注册资本12.96亿元，总资产85.1亿元，净资产47.6亿元，是直属某市市政府领导的，具有一级独立法人资格的城建投融资和国有资产运营企业。
（三）项目背景
1.城市背景
某市是安徽省的省辖市，位于安徽省最南端，西南与江西省交界，东南与浙江省为邻。总面积9870平方公里，人口147.28万。某市境内有着丰富的自然资源与历史人文遗迹，是古徽州地区的主要组成部分，徽派文化源远流长，旅游资源丰富多彩。某市已经逐步发展成为一个以旅游产业为主导的新兴旅游城市。
近年来，某市综合经济实力稳步攀升。2014年实现地区生产总值507.2亿元，按可比价格计算，比上年增长7.9%；全年财政收入90.2亿元，比上年增长11.3%，其中：地方一般预算收入68
亿元，增长14.5%。
近四年某市GDP及财政收支情况表
注：数据来源于某市统计局。
2.建设背景
G205国道改建项目是中心城区“一环五枝”快速路网的东环和北环部分，南起屯光大道，向北绕行在徽州文化园东侧跨越皖赣铁路，接至徽州区永佳大道，向西延伸至新城区新城大道，与快速西路共同形成环绕某市主城区绿脉金竹山的一条“环形”快捷通道。新城大道规划为城际快速通道，北连合铜黄高速公路（潜口下站口），可达某地风景区，南接中心城区（篁墩），经王村镇与徽杭高速公路连接。
梅林南路项目是联系黎阳片区、现代产业园与经济开发区、徽州区的快速通道。
改建后的G205国道与梅林南路将形成城市组团间沟通的快捷通道，对于拉开城市框架，完善城市路网，增强组团间联系，促进“一体化”发展起着重要的作用。{ppp投资}.
3.对接情况
2014年12月9日，时任某市市长、现任市委书记任泽锋，市委常委刘孝华一行在合肥市与我局总经理王传霖、副总经理汪志成等就某市基础设施投资建设进行了良好的沟通，并达成初步合作意向。
2015年3月8日，我局副总经理汪志成就《某工程改建与梅林南路PPP项目合作建议方案》向股份公司投资发展部进行了汇报。
2015年3月11日，我局副总经理汪志成就《某工程改建与梅林南路PPP项目合作建议方案》与某市政府领导进行了深入交流与讨论。
2015年3月23日，某市市委常委刘孝华与我局副总经理汪志成等在合肥市会晤，就某工程改建项目、梅林南路项目进一步商讨，形成了会谈备忘录，锁定了部分合作条款。会谈备忘录见附件一。
2015年4月1日，我局再次派员赴某地，与某市有关领导、市建委等单位负责人就某市PPP合作备忘录细节进行了沟通。
4.投资背景
通过多次调研，项目的市场条件、资源条件、技术条件、环境条件、社会条件、施工条件以及外部配套条件、投资环境相对较好。参与本项目投资的主要背景如下：{ppp投资}.
（1）具有良好的合作关系
目前，我局在某市设有某地中铁旅游公司，并开发了“中铁滨江名邸”房地产项目，参与建设了京福铁路与黄杭铁路等许多大型工程项目，资金实力和建设管理能力得到某市政府的高度认可。某市政府对我局参与本项目的投资建设尤为重视。
（2）投资返还资金有保障
某市近几年经济发展迅速，GDP与政府财政收入呈逐年增长的趋势。某市财政局同意将本项目“政府补贴”费用纳入中长期财
PPP项目投资管理指引
中国铁建股份有限公司
PPP项目投资管理指引
（2015年4月1日）
第一章 总则
第一条 为进一步规范股份公司PPP项目投资全过程管理，防范PPP项目投资风险，确保PPP项目投资收益，根据国家相关法律法规和股份公司的有关规定，特制定本指引。
第二条 PPP为英文公私合作伙伴关系的缩写（Public—Private Partnership），是政府和社会资本，为发挥各方优势、增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，采用特许经营、购买服务、股权合作等形式，以利益共享和风险合理分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制而建立的长期合作关系。
第三条推广运用PPP模式，是国家确定的重大经济改革任务，对转变政府职能、促进经济转型升级、创新投资体制机制，具有重要意义。企业应适应市场变化，围绕结构调整和转型升级战略目标，做好PPP项目的跟踪、筛选、运作、实施等管理工作，促进企业持续健康发展。
第四条PPP模式主要适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。如：
公路、铁路、机场、港口码头、城市轨道、水利、燃气、供电、供水、供热、污水与垃圾处理、健康养老、资源环境、生态保护、医疗、旅游、教育培训等项目。PPP模式不局限于新建项目，已建成或已运营项目，也可引入PPP模式进行升级改造或合作运营。
第五条 PPP模式典型的运作流程是政府通过招标/采购确定社会资本投资主体，共同组建特殊目的项目公司(其股东一般由政府、社会投资主体、运营服务公司、基金、保险、银行等项目第三方投资人等组成)，政府与项目公司签订项目合同，由项目公司负责筹资、建设及运营、维护，合同期满后，将项目移交给政府部门。
第六条发挥股份公司投融资综合实力强大、产业链条完善等优势，为政府提供一站式服务。通过PPP项目的投资，发挥协同效应，既获得长期稳定收益，又推动相关产业的协同发展。
第七条各单位应结合自身战略发展方向和市场定位，按照《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》（中国铁建资本
【2013】117号）规定，积极参与PPP项目的投资。
第八条本指引适用于股份公司全系统PPP项目的投资管理。
第二章 信息跟踪和筛选
第九条根据项目发起人不同，可以分为政府发起和社会资本发起。政府可根据社会发展、行业规划、战略驱动等要求，提出以PPP模式实施的项目；社会资本（企业或第三方机构，如金融机构等）也可依据自身优势，通过测算评估，向政府提出项目建议书。
第十条 信息收集应重点关注PPP项目所特有的信息，如：项目发起类型、政府财政和使用者承受能力、资本结构、合作方情况、风险分担、产出标准、定价机制、合同期限等。
第十一条 健全信息管理制度，建立项目信息库。在获取信息后，应重视高层沟通，并对信息进行初步核实，选择符合企业发展方向和承受能力的项目，进行排序比选，确定重点跟踪项目。
第十二条 信息筛选的主要目的是确认项目是否满足进入下一阶段的要求。在对项目背景、实施可行性、收益水平、合作伙伴等情况进行初步分析核实后，符合要求的项目，履行立项程序。
第三章 项目筹划
第十三条 项目筹划主要包括：运作模式选择、交易条件、融资筹划和风险分担等。
第十四条 运作模式选择：
1.经营性项目。对于具有明确的收费基础，并且运营收益能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—移交—运营（BTO）、移交—运营—移交（TOT）等模式。
2.准经营性项目。对于运营收益不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴，或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有
—运营（BOO）等模式。
3.非经营性项目。对于缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营（O&M）等模式。
除以上运作模式外，可根据当地实际及项目特点，通过建立合理的使用者付费机制等方式，积极探索、大胆创新，灵活运用多种运作模式。
第十五条 交易条件主要包括：合同期限、产出标准/服务要求、定价机制、回报机制、政府保证与支持等。
1.合同期限：是决定项目收益能力的主要条件之一，包括政府规定期限、投资人自行确定、不确定具体的期限但约定合同期限到期条件。通常情况下，项目合同具有固定的期限。
项目筹划阶段应积极与政府沟通，争取最优条件。
2.产出标准/服务要求：应明确产出标准/服务要求，以及项目建成后应达到的各项标准。争取保留投资人选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。
3.定价机制：应考虑的因素主要包括：规定的产出标准/服务要求及相关成本、客户的支付意愿及能力、成本回收期限、投资主体对投资回报的期望、补贴需求及其可得性。同时也应充分考虑政府、行业及社会承受能力等。
定价应根据产出标准/服务要求的更改、消费指数、通胀、税率等
因素进行调整，在特殊情况下还可做出周期性或一次性的调整。定价调整的规则应在项目实施前确定，并成为所有参与风险分担主体关注的对象。
4.回报机制：主要有四种：用户付费、政府付费、奖金或罚金、可行性缺口补贴。其中，政府补贴的方式包括：前补贴（无偿划拨资金、政府出资入股且分红比例低于股权比例、政府无偿或低价租赁项目资产等）、后补贴（运营期补贴）、政策性补贴（财政贴息、税收返还、无偿划拨土地使用权）等。
项目筹划阶段应摸清政府补贴计划、规模和方式，分阶段、分步骤提前做好应对计划，争取获取政府补贴。
5.政府保证与支持：包括政府关于竞争限制保证、对项目的担保等。具体形式有：在同一地区不设立、不批准过多的同类项目；最低投资收益率或最低市场容量保证；提供担保或融资支持、风险补偿、完工或运营奖励等。
上述条件的设定，可成为投资者追究政府责任或违约责任的重要依据。
第十六条融资筹划主要包括：创新融资方式和拓宽融资渠道、规划偿债途径和明确还款来源、设计资金结构和制定融资方案等。
1.融资方式和融资渠道：包括项目公司各股东的权益性资本金投入；特许经营权质押或预期收益担保等创新类金融机构贷款；社保资金、保险资金和政策性低成本银行优惠贷款；政府费用补贴、风险补
PPP投资合作协议
PPP投资合作协议
甲方（政府主体）：
乙方（社会资本主体）： 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国招投标法实施条例》等法律法规，结合 具体情况，本着“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，本协议由 人民政府授权委托 (下称“甲方”)，与(乙方) (下称“乙方”)于 年 月 日在 签署。 鉴于：
(1)经 项目采用PPP模式(即政府与社会资本合作模式)引进有实力的投资合作人进行本项目投资建设合作。
(2)甲方于2015年 月 日至2015年 月 日对本项目遵循公开、公平、公正和利益共享、风险共担的原则，进行公开招标。经过法定程序，确定乙方(乙方)为本项目投资人和施工总承包单位。
(3)甲方与乙方签署《 项目PPP投资合作协议》（以下简称“本协议”），双方合作进行本项目的投资建设合作和运营。
(4)根据本协议约定，由甲方与乙方在项目所在地合资成立项目公司， 人民政府授权 签署《 项目协议》(以下简称“《协议》”)，以规定授予项目公司对本项目投资建设合作特许经营权。项目公司负责对本项目进行投资、融资、建设、运营维护、移交并承担风险。
(5)本协议是甲乙双方合作实施本项目的投资、建设、运营的原则依据，双方将共同维护和遵守。 甲乙双方在此达成如下条款：
一、项目内容
1.1项目概况
1.1.1 项目建设规模：本项目建设成本约 亿元(含前期征迁安置补偿费、土地费用及建设期利息)。项目总体规划用地面积
约 亩，建筑面积约 万平方米(地下室建筑面积约 万平方米)。
1.1.2 项目公司融资利息：项目公司的融资利息以项目公司融资实际发生的费用为准，计入项目公司的投资总费用。项目公司融资利率水平原则上不高于基准利率（可视项目情况适当上浮 %， %以内部分由政府给予融资补贴，超出20%部分的利息由中标人承担）。
1.1.3项目实施：计划201 年初开工建设，201 年初建成使用。本项目项目特许经营期 年，其中计划建设期 年，运营期 年。
1.2项目合作范围
3.2.1 项目项下的投融资、施工总承包建设（含土建工程、机电工程、弱电工程、专业设备设施、室外工程及其他工程等）、竣工移交以及质量缺陷责任期内的整改修复、项目运营、维护管理等；具体工程范围以本项目经有资质单位审核的设计文件、施工图纸及相关技术标准和要求为准。
3.2.2甲乙双方按照本协议的约定负责项目合作期间涉及的债务偿还、风险承担及享受相应的运营收益。
3.2.3项目运营期的绩效考评。
1.3项目批准文件 (1) 项目建议书的批复文件。
(2)发改委的招标核准文件。
(3)由甲方建设 项目的 人民政府会议纪要。
二、项目公司
2.1项目公司成立条件
5.1.1项目公司必须按本协议约定的条件设立。项目公司的住所地设在项目所在地。
5.1.2甲方应协助项目公司获得设立项目公司所必需的政府有权部门的批文，以使项目公司能够按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的要求，办理组建、设立项目公司的工商登记手续。
2.2项目公司注册
5.2.1项目公司注册资本金为项目总投资的20%，即 万元，其中：甲方出资 万元，占项目公司 %的股权；乙方出资 万元，占项目公司 %的股权。股东注册资本金根据项目实施的资金需求，同时同股权比例到位，具体事项在项目公司章程中约定。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让等，应按国家有关规定及本协议相关条款执行。
2.3 项目公司的出资方式甲乙双方均以现金方式对项目公司出资。甲乙双方按照本协议支付给项目公司的注册资本金以外的款项作为甲乙双方各自对项目公司的债权。
2.4项目公司成立时限乙方必须保证配合甲方在本协议签订之日起60日内设立项目公司完毕，获得企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，并达到可以对外营业的法定条件。
2.5项目公司的组织结构
项目公司采用现代法人治理结构，成立股东会、董事会或执行董事、监事会，保证项目公司顺利运行。甲方在董事会拥有控制权。
2.5.1股东会由甲乙双方组成，是本协议项下项目公司的最高权力机构，具体职权按照公司法的有关规定执行。下列事项由股东会决定，并由全体股东一致同意才能发生法律效力：
（1）任何一方转让所持有的全部或部分股权，或在全部或部分股权上设置担保的；
（2）项目公司对与本项目建设、运营无关的融资及担保的；
（3）对公司增加或减少注册资本的；
（4）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的；
（5）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。
2.5.2董事会
项目公司设立董事会，董事会由 （5） 人组成，甲方委派 （3） 人，乙方委派 （2） 人。董事会按照公司法的有关规定执行。 下列事项由董事会决定，并经董事会过半数后生效：
（1）选举公司董事长、副董事长、总经理、财务总监；
（2）制定项目运作方案和管理团队考核目标；
（3）制定项目运营方案；
（4）决定项目公司员工的劳动报酬。
2.5.3监事会
项目公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人任监事会主席。甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，一名监事由项目公司的职工担任。监事会主席由甲方委派的监事担任。除本合同约定外，监事会按照公司法的有关规定执行。
2.5.4总经理 总经理由公司董事会选聘。
2.5.5财务人员 甲乙双方同意项目公司设财务总监一人由甲方委派，财务经理一人由乙方委派。
2.6项目公司的运营
5.6.1项目公司成立后，乙方负责组织项目施工管理团队，负责合作项目的建设、管理和运营。
5.6.2项目管理团队应当接受董事会、监事会的监督。
2.7项目公司财务管理
5.7.1项目公司所涉的会计、税务由项目公司统一处理。
5.7.2项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。
2.8项目公司风险
5.8.1除本协议另有约定外，因项目风险而形成的损失由甲乙双方按项目公司股权比例进行负担。
ppp投资协议
福建省漳州台商投资区水环境综合治理
PPP项目
投资协议
二〇一六年月
漳州台商投资区水环境综合治理PPP项目
投资协议
甲方：漳州台商投资区管委会
法定地址：福建省漳州市角美
乙方：
法定地址：
1.为了打造“一带一路”生态城，实现台商区“水畅、水清、岸绿、景美”、全面优化台商区环境、提升城市品质的需要，同时主动融入厦门港南岸新城核心区，注重“城市、产业、港口”三位一体互动发展，着力提升沿海沿江区域价值，实现漳州台商区“水城”、“绿城”、“文化名城”的城市特色，甲方决定以PPP模式建设台商投资区水环境综合治理工程项目。（下称“本项目”）。
2.甲方为本项目实施机构。以公开招标政府采购方式依法选定乙方作为本项目的社会资本。
3.本协议生效后三十（30）日内，乙方应按照有关法律法规的要求与漳州市角美城市发展有限公司（以下简称“城发公司”）签署《合作协议》，并在漳州台商投资区与城发公司合资注册成立项目公司，项目公司注册资本84500万元，并确保项目公司《公司章程》、经营管理等所有实质性方面与《特许经营协议》、《合作协议》保持一致。
4.项目公司在成立后，由项目公司与甲方签署《特许经营协议》，并
行使和履行《特许经营协议》规定的权利和义务。项目公司在特许经营期内投资、建设、运营和维护本项目，通过甲方购买服务付费回收投资成本和取得投资回报。特许经营期届满时将本项目设施按《特许经营协议》要求移交给甲方或其指定机构。
5.在本协议生效之日至项目公司正式签署《特许经营协议》的期间，乙方应代为履行项目公司在此期间应行使和承担的《特许经营协议》中规定的权利和义务。
6.如因乙方原因造成项目公司未按本协议要求成立，或者造成项目公司未按本协议约定签署《特许经营协议》，甲方有权没收乙方投标保证金。如因甲方或城发公司原因造成未按本协议要求成立项目公司，或者造成项目公司未按本协议约定签署《特许经营协议》，乙方有权向甲方收取与上述金额相等的违约金。
7.本协议正本八份，双方各执四份，于双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，对双方具有同等法律效力。
8.如本协议、《合作协议》与《特许经营协议》之间出现矛盾或不一致的地方，以《特许经营协议》为准。
9.本协议适用中华人民共和国法律并依其进行解释。凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。协商未能解决，因履行本协议而产生的任何民事争议，任一方可提请项目所在地有管辖权的法院裁判。
10.本协议中除甲方、乙方定义外，其他使用的术语具有《特许经营协议》中定义的相同含义。
附件1《特许经营协议》
附件2《合作协议》
（以下无正文）
（本页无正文）
本协议由以下双方于2016年月日在漳州台商投资区签署台商投资区管委会
公章：
授权代表：
日期：公章：授权代表：日期：
PPP模式的六大交易结构 (1)